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宋向前总裁专栏文章:《财务尽职调查中的风险控制》

发布时间:2009/11/18 来源:未知 作者:schc NEXT

文章发表至《投资与合作》11月号

尽职调查主要分为三块:一是业务方面;二是财务方面;三是法律方面的调查。本文主要探讨财务部分尽职调查实务操作过程中的风险控制。财务尽职调查重点需要关注以下三个方面:企业现金流量、数据之间的勾稽关系、管理层舞弊和财务数据造假问题。

现金流

企业总体现金流量是整个财务尽职调查中至关重要的方面。一家企业在生产经营、投资或筹资过程中,其现金流量的大小,反映其自身获得现金的能力。现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标,也是企业价值判断的重要依据。

以现金为基础编制的“现金流量表”是对权责发生制原则下编制的资产负债表和利润表的一个十分有益的补充。在进行项目操作时,往往从以下四个方面判断一家企业现金流量能力:(1)经营活动产生的现金净流量。它能真实地代表一个企业的经营能力。同时只有企业生产经营活动中产生充足的现金净流入,企业才有能力扩大生产经营规模,增加市场占有的份额,开发新产品并改变产品结构,培育新的利润增长点。(2)净利润现金含量,是指生产经营中产生的现金净流量与净利润的比值。和利润表的净利润相比,经营活动产生的现金净流量是企业实实在在获得的“真金白银”。净利润现金含量高表明销售回款能力较强、成本费用低、财务压力小。(3)主营收入现金含量,是指销售产品、提供劳务所收到的现金与主营业务收入的比值,该比值越大越好,表明企业的产品及劳务畅销,市场占有率高。(4)每股现金流量,指本期现金净流量与股本总额的比值。如果该比值越大,派发现金红利的期望也就越大,股东获得的回报也有可能越高。由于现金流量的计算不涉及权责发生制,会计几乎造不了假,若硬要造假也容易被发现。比如虚假的合同能签出利润,但签不出现金流量。在实际工作中曾碰到一些企业以关联交易操作利润时,往往也会在现金流量方面暴露有利润而没有现金流入的情况,所以利用每股经营活动现金流量净额去分析企业的获利能力,比每股盈利更加客观,有其特有的准确性。可以说现金流量表就是企业获利能力的质量指标。

如果从经典的企业价值理论来讲,企业价值是由企业未来现金流量的净现值决定的。单从财务报表所反映的信息来看,现金流量日益取代净利润,成为评价企业价值的一个重要标准。盈亏已经不是决定公司价值的唯一重要因素,“现金至尊”比起“盈利为王”的价值观,无论在理论上还是在实践上都具有重要的意义。形象地把现金比作是企业日常生产经营运作的“血液”,那么现金流量表就好比是一张上市公司的“验血报告单”,通过这个报告单可以清楚判断一家企业日常生产经营运转是否健康。

勾稽关系

从财务尽职调查的角度看,数据之间的勾稽关系主要分为三个层次。第一层面是三大报表之间的关系,以及科目之间的关系。财务报表层面的数据关系能够反映一家企业的财务质量和对应的风险领域。特别是一些关联方和关联交易,很多企业在进行造假时,往往会出现“摁下葫芦翘起瓢”的问题。而会计科目和会计处理是所有财务错报和造假的“落脚点”。“魔鬼在细节之中”,在阅读会计报表数字时,印在脑海里的不光仅仅是阿拉伯数字,更要去理解背后的商业故事和逻辑。在财务尽职调查时,一般重点会从以下方面考查:(1)从业务风险角度去考察会计科目的风险。比如工程项目类公司的难点就是主营业务收入的确认,那按照权责发生制的要求合理确认收入就是调查的重点。(2)理解公司的成长阶段。公司的发展阶段不一样,财务报表的影响也会不一样。一个在行业里处于垄断地位的高成长公司,它虚增营业收入的动机就不会很大,相反为了避税而虚增费用的可能性就要大的多。(3)理解会计处理的商业实质。很多关联方交易是没有商业实质的,而是公司为了某种目的而进行的“数字交易”。

第二个层面是现在财务数据和历史数据之间的关系。优秀企业的财务指标一定是具有前后一致性的,即使是处于快速增长阶段,也要经得起商业逻辑推敲。私募业内有一个重大的失败案例,一家服装销售企业的收入造假可谓“登峰造极”,100元的销售数据输入到财务软件里面后就自动跳成1000元,每年的收入都是高速增长,而私募基金为了自身利益也是“睁一只眼闭一只眼”。难道他们就不会去考查收入快速增长的背后到底每年又会有多少新的门店开业,员工的增长人数是多少。

第三个层面是基于企业所在的行业,行业财务数据的比较。从公司所在行业和业务的角度出发去判断财务报表存在的风险。判断企业所在行业的主要风险在什么地方,行业和经营风险怎样影响财务报表,财务报表哪些科目可能是高风险的科目。在实际项目中,一直都会给项目成员强调“行业标杆”(benchmark)研究的重要性。看企业的毛利率、净利率、存货周转率、净资产收益率和全行业比是否合理,企业和行业内的标杆龙头比,哪些方面还有差距。通过行业内的纵向比较,一方面能清楚判断企业在行业内的地位,另一方面对企业某些不合理的指标也就能一下子“揪出来”。

数据造假

舞弊是一个很宽泛的法律概念,财务尽职调查特别关注的是那些可以导致财务报表中出现重大错报的行为。有专业机构调研发现,和人们往往认为欺诈舞弊活动是由底层员工进行的观念相反,那些导致财务报表重大错报的欺诈舞弊活动超过90%的情况是由高级管理层进行的。

舞弊也是一种道德风险。笔者在项目实践中亲身体会到完善的公司股权结构和治理结构对防范舞弊和财务数据造假具有重要作用。笔者曾做过一个项目,客户是一家从事污水处理设备销售的民营企业,公司的实际控制人是几位自然人。在进行财务尽职调查时,发现客户实际的设备库存总是和财务的账面库存对不上,询问了财务部的相关人员,也不能合理解释原因。作为客户最重要资产的存货为什么会账实不符?这后面肯定有深层次的原因,后来进一步的调查发现,很多产品实际已经销售出去,股东对这部分货款进行了挪用,而财务账面没法对这部分销售进行确认,才导致与库存不符。再进一步了解以后发现,公司董事会和管理层基本上都是老板说了算,根本不存在制衡机制,而财务部和内审人员也是按照老板的意思办事,根本缺乏独立性和内部监督作用。财务尽职调查的最终目的是发现客户的长期价值。越来越多的中国企业上市前会寻求私募股权基金的介入和辅导,在理解企业的基础上去发现企业的价值,同时帮助企业避免上市发展进程中的风险,实现长期增值,这才是实实在在地“为客户创造价值”。

 

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